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企业年金大讲堂（六）

企业年金计划管理合同备案要点

一、企业年金合同备案的主要文件

《企业年金基金管理办法》(人社部令第11号)作为企业年金基金管理的基础性文件，对企业年金基金的机构选择、投资、收益费用、计划管理等做出原则性规定。明确建立企业年金计划的企业及其职工作为委托人，与企业年金理事会或者法人受托机构（受托人）签订受托管理合同。受托人与账户管理人、托管人和投资管理人分别签订委托管理合同。由受托人将受托管理合同和委托管理合同报人社行政部门备案。

《关于印发企业年金计划管理合同指引的通知》(人社部函〔2012〕92号)规定了管理合同范本，并强调合同指引主体内容原则上不得变更，若有个性化需求，受托人需在合同报备时书面说明，也就是合同条款差异说明，这个我们后面会详细说到。各企业年金基金管理机构要严格执行相关政策规定及行业自律公约，自觉履行相关管理职责，依照合同指引签订管理合同。受托人要按照规定履行报备手续，严禁在正常报备的合同之外签订补充协议。

2020年人社部出台《关于调整年金基金投资范围的通知》(人社部发〔2020〕95号)以及配套出台《人社部办公厅关于印发调整年金基金投资范围有关问题政策释义的通知》(人社部发〔2020〕112号)，对投资范围做出调整。

为有效贯彻执行《关于企业年金方案和基金管理合同备案有关问题的通知》(劳社部发〔2005〕35号)及《关于印发企业年金计划管理合同指引的通知》(人社厅函〔2012〕92号)，进一步规范企业年金计划管理合同审核备案工作，2013年人社部基金监管局下发《关于企业年金计划管理合同备案有关问题的通知》(人社监司函〔2013〕18号)，详细规定了企业年金合同备案的相关事项。

二、备案场景及备案材料

（一）基本备案材料

受托人提交的企业年金计划管理合同备案材料主要包括：

1.企业年金计划备案申请函。受托人根据不同情况按要求报送相应备案申请函。

2.企业年金计划管理合同。包括管理合同正本或根据人力资源社会保障部门审核意见签订的补充协议正本、电子文本(含合同正文word版及签章扫描件)及合同条款差异说明(不同于《合同指引》条款的内容说明)等。

3.企业年金方案备案函复印件。

4.管理人资格证书复印件。

5.相关授权文件。企业年金基金管理机构的省级分行或省级分公司签订企业年金合同的，要报送该企业年金基金管理机构同意其开展企业年金业务的授权文件；合同签署人与企业法定代表人不一致的，要报送法定代表人签署的有效授权书；其他需要授权情况的授权文件。多次转授权的授权要连续，使用业务专用章签订合同需要授权。

6.理事会受托模式的企业年金计划管理合同备案，需报送企业年金理事会章程、理事会组成人员名单及简历等相关材料。

（二）不同备案场景　

1.新建企业年金单一计划的备案

企业新建企业年金单一计划，取得企业年金方案备案函并确定计划管理人后，由受托人到人力资源社会保障部或企业年金方案备案所在地省级人力资源社会保障部门履行企业年金计划管理合同备案程序，报送备案申请函及管理合同等相关材料。

2.集团公司与其下属企业建立企业年金单一计划的备案

集团公司与其下属企业分别建立企业年金计划的，由各自受托人分别到人力资源社会保障部或其企业年金方案备案所在地省级人力资源社会保障部门履行备案程序。

集团公司下属企业单独建立企业年金单一计划的，若改为加入集团公司企业年金单一计划，委托人要与新老受托人协商一致，前任管理人之间办理合同终止手续。集团公司下属企业委托集团公司受托人向其原计划备案所在地的人力资源社会保障部门报送申请函及其与集团公司受托人签订的加入集团公司企业年金计划的协议。

3.企业加入及退出集合计划的备案

为便于人力资源社会保障部门加强对所辖地区企业加入及退出集合计划情况的监管，集合计划的受托人应在每季度结束后15日内，将上季度加入或者退出该企业年金集合计划的委托人明细表按属地原则报送省级人力资源社会保障部门。

4.企业年金单一计划管理合同到期顺延或续签备案

企业年金单一计划管理合同到期顺延或续签管理合同的，应及时到人力资源社会保障部门履行备案程序。管理合同到期顺延或续签不备案，视为违规。

原有管理合同到期，顺延或续签的合同条款无变更，受托人根据《合同指引》规定，向人力资源社会保障部门报送合同顺延或续签情况说明的函及管理合同要素信息。95号文出台后，首次来报备的计划需按照新规调整投资范围重签合同，应申请合同续签，不可顺延。

原有管理合同到期，续签的管理合同条款有变更的，受托人根据《合同指引》规定重新备案，需要提供完整的续签合同，重要合同条款变更不允许通过签订补充协议的方式报备。

5.企业年金计划变更备案

若企业年金计划的受托人发生变更，包括法人受托机构变更，理事会受托转为法人受托，法人受托转为理事会受托，受托人与其他管理人同时变更等情况，前任管理人之间需办理合同终止手续，新任管理人之间重新签订受托管理、托管、账户管理和投资管理合同，并由新任受托人履行备案程序。

受托人不变，更换账户管理、托管、投资管理人，或增减投资管理人，受托人应与变更所涉及到的前任管理人办理合同终止手续，与变更所涉及到的后任管理人签订管理合同，并履行备案程序。

企业年金计划名称变更，由受托人提交申请计划名称变更的函，附委托人新营业执照复印件及工商行政管理部门准予变更企业名称的文件等相关材料。

6.转入转出企业年金计划的备案

建立单一计划的企业转为加入集合计划，企业与原受托人达成一致意见，办理受托合同终止手续，并在签订集合计划受托管理合同后，由单一计划受托人向单一计划备案所在地的人力资源社会保障部门进行解除单一计划的备案。原单一计划的受托人必须根据人力资源社会保障部门复函向原单一计划的托管人发送划款指令，托管人应依据指令，按规定及时将企业年金基金财产转入集合计划的企业年金基金受托财产托管账户。

加入集合计划的企业转为建立单一计划，委托人向集合计划受托人提交退出申请，办理受托管理合同终止手续。由单一计划受托人履行备案程序，集合计划受托人应依据新建单一计划的确认函，向集合计划托管人发送划款指令，集合计划托管人应依据指令，按规定及时将企业年金基金财产转入单一计划的企业年金基金受托财产托管账户。

三、合同备案的注意事项

（一）备案申请函基本要素。备案函有红头、函号、公章，备案事项清晰，多个事项一个备案函，管理人名称、计划登记号等信息无误。

（二）计划确认函时间。备案函中取得计划确认函时间，填写该计划完成首次备案时计划确认函批复的时间。

（三）投资组合列表。可作为备案函附件提供，也可单独提供，需要单独盖章。投资组合与备案函中所描述的组合情况一致，投资组合设置情况应包括证券投资组合、专门投资组合、受托直投组合，应分别写清数量及资产规模。

（四）受托合同。合同名称为“企业年金计划名称 受托管理合同”，企业年金计划名称与年金方案保持一致，与委托人名称可以不一致。申请企业年金计划名称变更的理事会受托计划，落款单位应为变更后企业年金理事会的名称和盖章。对范本内容的修改尤其对于各方当事人的权利义务章节，是否有明显的权利义务不平等、管理职责减少或增加不合理职责的情况。管理费遵守自律公约费率，低于自律公约费率，由相关管理人出具费率说明，维护市场公平的竞争环境，打击恶意竞争、破坏市场秩序的行为。

（五）其他合同。账管、托管、投管合同签署日期应在受托合同后，并确保合同到期日在受托合同到期日之前。

（六）合同生效日期和期限。以双方签署日期为生效日，不能往前追溯。人社部门备案只是对合同的合规性予以确认，不以备案确认日期作为合同生效起始日并计算到期日。合同期限建议明确具体到期日，如“本合同期限为自本合同生效之日起至2022年12月31日”。受托人要建立科学的业绩评价机制，引导各方签订长期合同，避免短期行为。本次合同签署日期与上次合同到期日之间存在空档期的，需要出具出现空档期的原因说明及后续整改措施，并提供甲乙方空档期协议（或甲乙方往来函件）。

四、其他问题

（一）投资组合上限。严格遵守《关于企业年金计划证券账户有关问题的通知（人社厅发 [2011]42号）》关于企业年金计划证券账户数量规定：“300亿以内最多开立10个证券账户，超过300亿最多分别开立20个证券账户“。一个年金计划最多设立20个证券投资组合，专门投资组合数量不限，根据业务需要设立。

（二）一个投管人在同一个单一计划中只能设立一个证券投资组合，投管人数量应与证券投资组合数量相同。历史上已存在一个投管人管理多个证券投资组合的，不要求强制清理，但要加强管理。

（三）年金计划在上一个合同期存在未运作的投资组合，申请续签备案需充分说明空组合的原因及下个合同期资金分配计划。如存在多个空组合申请新增投管人，原则上应将空组合注销后再批新的组合。受托人要加强计划管理，根据计划规模选择合适数量的投管人。

（四）坚持长期价值投资。《企业年金计划管理合同指引》规定：受托人要建立科学的业绩评价机制，引导各方签订长期合同，避免短期行为，不断推动企业年金事业规范、健康发展。企业年金作为补充养老，设立目标是解决老年生活的改善性需求，承载的是人民对美好生活的向往。应该关注长期投资目标的实现，专注投资的结果导向。各参与方要统一思想、加强宣导，密切配合、形成合力，切实树立长期价值投资理念。

集合计划是中小企业的“隐形桂冠”

一、以省人社厅[2022]98号文理解集合计划

党中央、国务院高度重视多层次养老保险体系建设。根据山西省委省政府对建立企业年金的工作要求，在去年年底，山西省人社厅下发的《关于加快推进企业年金晋人社厅[2022]98号）明确提出明确的工作要求。

2022年11月3日，山西省人社厅公布了2021年度山西省人力资源和社会保障事业发展统计公报，2021年末年末全省参加基本养老保险人数为2653.13万人。 截止2022年末，山西省企业年金覆盖企业职工73.79万人。

从98号文件要求，与上述实际参保情况分析，本次扩面工作的重点体现出两个特点：中小微企业（单位）参保提升的占比大，相对应集合计划是增长的重点。

二、中小企业参加集合计划的部分情况

（一）小企业标准

根据《关于印发中小企业划型标准规定的通知》，确定中小微企业、及各种形式的法人企业或单位的标准之一是：大致企业员工在500-1000人以内（以下简称“中小企业”）。

另有数据显示，我国中小企业平均寿命2.5年。而集合计划需要从企业发展的中长期考虑，这就说明中小企业在办理集合计划上，首先是长期稳定性不足。

（二）集合计划——因中小企业而生

集合计划是企业年金的两种形式之一，它适用于规模在5000万以下的中小企业建立企业年金。可以说，它因中小企业而生。

集合计划管理同样采用“信托型”运作模式 ，集合计划的四方管理机构都是人社部颁发对应资质的（极少数）金融企业，并接受人社部各项严格的监管。

（三）中小企业参加集合计划的部分情况

经过近期的走访调研，不同企业、不同工限年限员工，对企业年金及集合计划的认知情况差别很大。总体来说，企业年金是小众知道，大部分参保人员是到退休才开始真正认知，即使是管理层，了解也是极其有限的的。

大型央企国企的从业人员，对企业年金的认知相对较高；中小型国企认知度略低。在山西国有企业中，单一计划参保单位少、参保人数占比远超集合计划。

三、帮助中小企业办理集合计划的典型思路

1、解决“同工同酬”的问题

根据《中华人民共和国劳动法》第四十六条规定：工资分配应当遵循按劳分配原则，实行“同工同酬”，即付出了同等的劳动应得到同等的劳动报酬。

编外人员与在编人员，在从事相同种工作时，也体现在是否具有企业年金的差别待遇上；企业重组后，同一单位内部，同时存在有、或者没有企业年金的员工，容易影响员工积极性。这对于已参保单位、未参保的人员，是重要的法律依据。

2、以离职人员的福利，实现对老员工的待遇再增加

人员不稳定是中小企业经营中常见问题。某企业业家问：职工离职了，其企业年金个人账户中未归属于个人的企业缴费及投资收益，是否可以返回基本户?

答案是否定的。根据《企业年金办法》第二十一条的规定，职工离职的，其企业年金个人账户中未归属于个人的企业缴费及投资收益部分记入企业年金企业账户（简称“增加部分”）。

然而，从另一角度来说，多了一条增加对老员工福利的途径。

企业年金企业账户中的企业缴费及其投资收益应当按照年金方案确定的比例和办法记人职工企业年金个人账户。即：可以对企业年金企业账户“增加部分”，按照确定的比例和办法，进行再分配，实现对老员工待遇再增加。

3、集合计划不仅仅是养老重要补充的角色

很多管理层会认为集合计划（企业年金）“只是补充”；甚至会用看待基本养老的方式去对待企业年金——很多高收入人群会认为自己“被平均掉”的那部分太多了。解决这个偏见，我们了来解一下两者资金积累方式的不同。

基本养老保险采用社会统筹与个人账户相结合的管理方式，退休金较高部分的一部分资金，会在全社会的大盘子进行平均。同样的缴费时间，高、低收入职工基本养老金月领取金额的差别是有的，但差别相对较不是很大。

集合计划（企业年金）则采取个人账户完全积累的方式，职工所领取的企业年金待遇都来自本人企业年金个人账户的积累额。而且在同一企业内，只有高平差5倍的政策要求，而不会在全社会的大盘子里进行平均；即放在全社会中，最高与最低的差别没有关联。同样的缴费时间，高、低收入职工的企业年金养老金月领取的金额，差别可是说是巨大的。因此，会出现企业年金养老金月领取金额超过基本养老若干倍的情况。

四、集合计划是中小企业的“隐形桂冠”

近年来，解决就业成为各级政府重要的工作任务之一。珍惜工作单位和岗位，成为普遍认知。建立了企业年金的单位，更应珍惜，它具备持续的赢利能力。

因为参办集合计划的中小企业，从备案审批等环节，就已经通过了对企业的稳定性、赢利能力、人文管理三项检验。

集合计划，未来将成为衡量中小企业是否经营优质的重要标签之一。所以，我们发现：集合计划因中小企业而生，集合计划是中小企业的“隐形桂冠”。

有一点重要提示：无论职业年金、单一计划、集合计划，身故受益人一定不选“法定”；身故受益人一定要选“指定受益人”，并指定受益人的顺序和比例。